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第二屆董事會第二十次會議決議公告
發布時間:2009-04-21 閱讀458次

證券代碼:600973 證券簡稱:G寶勝 公告編號:臨2006-022

寶勝科技創新股份有限公司
第二屆董事會第二十次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    寶勝科技創新股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2006年8月11日以傳真、電子郵件及專人送達等方式向公司全體董事、監事發出了召開第二屆董事會第二十次會議的通知及相關議案等資料。2006年8月17日上午11:00,第二屆董事會第二十次會議在新疆阿克蘇國際大酒店召開。會議應到董事11名,實到董事10名,董事呂家國先生因公出國考察,未能出席本次會議,現委托董事翟立鋒先生代為行使表決權。公司監事及部分高級管理人員列席了會議。會議由公司董事長孫振華先生主持。會議的召集和召開符合《公司法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。全體與會董事審議并以舉手表決方式通過了以下事項:
    一、會議以11票同意、0票反對、0票棄權,審議并通過了《關于換屆選舉提名第三屆董事會董事(不含獨立董事)候選人的提案》。
    因第二屆董事會任期至2006年6月27日屆滿,需換屆選舉。根據董事會提名委員會的審查及建議,公司董事會決定提名孫振華先生、夏禮誠先生、呂家國先生、琚立生先生、馬國山先生、唐崇健先生和翟立鋒先生為第三屆董事會董事(不含獨立董事)候選人。
    獨立董事發表獨立意見如下:
    1、被提名人未有《公司法》第一百四十七條、《證券市場禁入規定》(中國證券監督管理委員會第33號令)和《公司章程》第九十五條規定的情形。
    2、被提名人已作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。
    3、董事提名程序符合《公司法》等法律法規和《公司章程》的有關規定。
    我們同意提名孫振華先生、夏禮誠先生、呂家國先生、琚立生先生、馬國山先生、唐崇健先生和翟立鋒先生為公司第三屆董事會董事候選人。
    上述董事(不含獨立董事)候選人將提請公司2006年第二次臨時股東大會采用累積投票的方式選舉。

    二、會議以11票同意、0票反對、0票棄權,審議并通過了《關于換屆選舉提名第三屆董事會獨立董事候選人的提案》。
    因第二屆董事會任期至2006年6月27日屆滿,需換屆選舉。根據董事會提名委員會的審查及建議,公司董事會決定提名梁永進先生、許金明先生、劉丹萍女士和樊余仁為第三屆董事會獨立董事候選人。
    上述獨立董事候選人將提請公司2006年第二次臨時股東大會采用累積投票的方式選舉。

    三、會議以11票同意、0票反對、0票棄權,審議并通過了《關于修改〈公司章程〉的議案》。擬將《公司章程》修改如下:
    (一)原:“第六條 公司注冊資本為人民幣12,000萬元。
    現修改為:“第六條 公司注冊資本為人民幣15,600萬元。
    (二)原:“第十九條 公司股份總數為12,000萬股,公司的股本結構為:普通股12,000萬股,其他種類股0股。
    現修改為:“第十九條 公司股份總數為15,600萬股,全部為普通股。”。
    該議案尚需提請公司2006年第二次臨時股東大會審議。

    四、會議以11票同意、0票反對、0票棄權,審議并通過了《關于公司申請增加銀行貸款授信額度的議案》。
    隨著35KV防水中壓交聯電纜項目的建成投產,以及主要原材料銅材價格大幅上漲,公司配套流動資金亟需增加。公司擬將2006年度的銀行綜合授信額度83,000萬元增加至115,000萬元。
    該議案尚需提請公司2006年第二次臨時股東大會審議。

    五、會議以11票同意、0票反對、0票棄權,審議并通過了《關于對公司董事、監事及高級管理人員的2006年度薪酬標準進行調整的議案》。
    公司擬對2005年年度股東大會審議通過的《2006年董事、監事和高級管理人員薪酬標準》進行調整,將公司董事長、高級管理人員及監事會主席的年度薪酬直接與公司的凈利潤的增長相掛鉤。
    具體方案如下:
    年度薪酬=(基本年薪+效益年薪)×風險系數。
    1、基本年薪為12萬元。
    2、效益年薪是指在全面完成公司上年度的經營業績、當年加權平均凈資產收益率不低于同期一年銀行存款利率、公司在生產經營中未出現安全、質量等方面重大責任事故或其他對公司造成重大不利影響的事件的四個前提條件下,按照公司2006年度經審計的凈利潤的增長率來確定。
    凈利潤增長率=(當年年度凈利潤-上一年度凈利潤)/上一年度凈利潤×100%。
    (1)當公司的凈利潤增長率為負數時,每下降1%“基本年薪”減少0.5萬元;
    (2)當公司的凈利潤增長不超過10%時,只享受“基本年薪”;
    (3)當公司的凈利潤增長率超過10%時,凈利潤增長率每上升1%,效益年薪相應增加0.8萬元;
    (4)當公司的凈利潤增長率超過20%時,凈利潤增長率每上升1%,效益年薪相應增加1.0萬元;
    (5)當公司的凈利潤增長率超過30%時,凈利潤增長率每上升1%,效益年薪相應增加1.1萬元;
    (6)當公司的凈利潤增長率超過40%時,凈利潤增長率每上升1%,效益年薪相應增加1.2萬元。
    3、風險系數:董事長、總經理為1.5,在下屬單位掛職的高級管理人員為1.1,其他高級管理人員及監事會主席為1.0。
    獨立董事發表獨立意見如下:
    1、本次對薪酬方案的調整,將公司董事長、高級管理人員及監事會主席的年度薪酬直接與公司的凈利潤的增長相掛鉤,激勵方案更加合理,有利于公司的長遠發展。同意《關于對公司董事、監事及高級管理人員的2006年度薪酬標準進行調整的議案》。
    2、本次制定的薪酬方案經公司第二屆董事會第二十次會議審議,并將提交公司2006年第二次臨時股東大會審議通過,程序合法、合規。
    該議案尚需提請公司2006年第二次臨時股東大會審議。

    六、會議以11票同意、0票反對、0票棄權,審議并通過了《關于通過期貨市場鎖定銅價的議案》。
    為避免主要原材料銅的價格大幅上漲給公司生產經營所帶來的風險,公司決定在期貨經紀公司開立期貨賬戶。公司根據所簽訂的電纜銷售訂單及銅價波動情況,適時在期貨市場上買進不超過訂單所需用銅量的期貨銅,以達到鎖定銅價的目的。
    為嚴格控制期貨交易可能帶來的風險,公司在通過期貨市場鎖定銅價時須遵守以下規定:
    1、在期貨市場上買進期貨銅的數量不得超過公司已簽署訂單所需的用銅量;
    2、在購進現貨銅時,必須同時賣出相等數量的期貨銅;
    3、所有交易指令必須經公司總經理批準。
    公司根據上述規定制定具體的鎖定銅價的管理辦法,報總經理辦公會批準后實施。

    七、會議以11票同意、0票反對、0票棄權,審議并通過了《關于提請召開公司2006年第二次臨時股東大會的議案》。
    公司董事會決定于2006年9月4日(星期一)在江蘇省寶應縣公司三樓會議室召開公司2006年第二次臨時股東大會。
    具體詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn以及同日于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》刊登的《寶勝科技創新股份有限公司關于召開2006年第二次臨時股東大會的通知》。

寶勝科技創新股份有限公司董事會
二○○六年八月十七日

附件一
第三屆董事會董事候選人(不含獨立董事)簡歷

    孫振華:男,1960年3月出生,江蘇省寶應縣人,中共黨員。MBA碩士學位,高級經濟師,是中國機械行業首批高級職業經理人;現任本公司董事長、總經理,寶勝集團有限公司董事、黨委副書記。歷任寶勝集團有限公司總經理助理,黨委副書記,寶勝科技創新股份有限公司董事、總經理。

    夏禮誠:男,1948年2月出生,大專文化,中共黨員,高級經濟師,全國勞動模范,江蘇省人大代表,中國電工器材行業協會電線電纜分會副理事長。現任寶應縣政協副主席、寶勝集團有限公司董事長、黨委書記。曾任寶應縣柴油機廠副廠長、黨支部書記,寶應車輛廠長、黨支部書記,寶應縣城鎮黨委副書記、書記,寶應縣計劃委員會主任、黨組書記。

    琚立生:男,1965年9月出生,大學本科,中共黨員,并獲得MBA碩士學位,高級工程師;現任本公司董事,中國電能成套設備有限公司副總經理。曾任中國電能成套設備總公司輸變電處處長,本公司監事。

    馬國山:男,1963年10月出生,碩士研究生,經濟師;現任本公司董事,北京世紀創業物業發展有限責任公司總經理。曾任江蘇儀化集團服務公司人事勞動處干部、總經理辦公室秘書、服務公司副總經理,房地產開發公司總經理、黨委書記。

    呂家國:男,1961年3月出生,大學本科,EMBA在讀,中共黨員,高級會計師。現任本公司董事,寶勝集團有限公司副總經理、黨委委員。曾任寶勝集團有限公司財務處副處長、處長,總會計師。

    唐崇健:男,1965年7月出生,大學本科,EMBA在讀,中共黨員,高級工程師;現任本公司董事、副總經理,國家電線電纜標準化技術委員會委員,中國電工技術學會電線電纜專業委員會委員。曾任寶勝集團有限公司話纜制造部副經理、技術開發辦公室主任、電氣設備成套制造部經理、新品開發處處長、技術中心主任、副總工程師。

    翟立鋒:男,1963年9月出生,大學本科,中共黨員,高級經濟師;現任本公司董事、董事會秘書、副總經理、濟南寶勝魯能電纜有限公司董事長。曾任寶勝集團有限公司北京辦事處主任、銷售處處長,寶應縣華文包裝廠廠長、黨支部書記,寶勝集團有限公司總經理助理、西南地區銷售經理。

附件二
第三屆董事會獨立董事候選人簡歷

    梁永進:男,1966年6月出生,大專,會計師;現任本公司獨立董事,揚州弘瑞會計師事務所寶應分所所長,中國注冊會計師、注冊評估師、注冊稅務師。

    許金明:男,1944年3月出生,大專,中共黨員,高級經濟師;現任本公司獨立董事。曾任揚州中寶制藥公司董事長。

    劉丹萍:女,1957年8月出生,大學本科,經濟學教授,現任本公司獨立董事,首都經濟貿易大學經濟學教授,北京兆維科技股份有限公司獨立董事和山東海洋化工股份有限公司獨立董事。

    樊余仁:男,1945年9月17日出生,大專文化,副研究員,先后擔任泰興縣委政策研究室主任、宣傳部部長,揚州市委政策研究室副主任、揚州市體改委主任、企業上市工作辦公室主任,長期從事經濟政策的研究與實踐工作。2001年取得獨立董事任職資格。

附件三:
寶勝科技創新股份有限公司

獨立董事提名人聲明

    提名人寶勝科技創新股份有限公司(以下簡稱“本公司”)董事會現就提名梁永進先生、許金明先生、劉丹萍女士和樊余仁先生為本公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明,被提名人與本公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系,具體聲明如下:
    本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人簡歷見附件),被提名人已書面同意出任本公司第三屆董事會獨立董事候選人(見獨立董事候選人聲明書),提名人認為被提名人:
    一、根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;
    二、符合本公司章程規定的任職條件;
    三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性:
    (一)被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在本公司及其附屬企業任職;
    (二)被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發行股份1%的股東,也不是本公司前10名股東;
    (三)被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位任職,也不在本公司前5名股東單位任職;
    (四)被提名人在最近一年內不具有上述(三)項所列情形;
    (五)被提名人不是為本公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
    四、包括本公司在內,被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
    本提名人保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

提名人:寶勝科技創新股份有限公司董事會
二○○六年八月十一日

附件四:
寶勝科技創新股份有限公司獨立董事候選人聲明

    聲明人梁永進、劉丹萍、許金明、樊余仁,作為寶勝科技創新股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人,現公開聲明本人與寶勝股份之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系,具體聲明如下:
    一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職;
    二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上;
    三、本人及本人直系親屬不是該公司前10名股東;
    四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職;
    五、本人及本人直系親屬不在該公司前5名股東單位任職;
    六、本人在最近1年內不具有前五項所列舉情形;
    七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務;
    八、本人沒有從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益;
    九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
    另外,包括寶勝科技創新股份有限公司在內,本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
    本人完全清楚獨立董事的職責,保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間,將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求,接受上海證券交易所的監管,確保有足夠的時間和精力履行職責,作出獨立判斷,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

聲明人:梁永進、劉丹萍、許金明、樊余仁
日期:二OO六年八月十七日

 

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